ТОП популярных вопросов Линии консультаций (04.08.2021)

Безымянный-1_Монтажная область 1.png
 Безымянный-2.png
От нашего пользователя поступил вопрос:
Наша организация была создана в 2010 году в форме ООО. Изменения в устав за это время не вносили. В уставе указан полный адрес. Сейчас мы меняем адрес в пределах места нахождения. Каким образом изменить адрес? Мы звонили в справочную ИФНС, нам сказали, что мы должны одновременно с изменением адреса привести наш устав в соответствие с ФЗ 99 от 05.05.2014. Что мы должны изменить, ООО у нас не меняется?
 Кривицкая.png
Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам
Кривицкой Нины
Добрый день!

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем:

1.  Если при изменении адреса юридического лица место его нахождения не меняется, следует в течение 7 рабочих дней представить в регистрирующий орган по месту нахождения организации заявление по форме Р13014.

Алгоритм действий:

Полагаем, в него следует включить только титульный лист, листы Б, Н. При этом в п. 2 листа Б заявления указывается новый адрес юридического лица (п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. п. 18, 87 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. Приказом ФНС России N ЕД-7-14/617@ (далее - Требования к оформлению документов)). Госпошлина в данном случае не уплачивается.

Регистрацию осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения организации (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ). В крупных городах есть специальные инспекции, занимающиеся госрегистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@).

При этом при подаче документов в регистрирующий орган в форме электронных документов через сайт Федеральной налоговой службы или Единый портал государственных и муниципальных услуг, а также при направлении документов в регистрирующий орган через МФЦ или нотариуса госпошлина не уплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма Минфина России от 21.10.2020 N 03-05-04-03/91632, ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@). При подаче документов в регистрирующий орган в форме электронных документов должны соблюдаться требования к их формированию (разд. II Приложения к Приказу ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).

Если новый адрес является адресом места жительства участника юридического лица, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников, или руководителя исполнительного органа, уведомительный этап по представлению документов о принятии решения об изменении места нахождения в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения юридического лица отсутствует, а при представлении документов для госрегистрации изменений приложение документов, подтверждающих наличие права пользования помещением, расположенным по новому адресу организации, не требуется (абз. 6 п. 6 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). При этом в случае изменения места нахождения юридического лица в заявление по форме Р13014, по нашему мнению, включаются только титульный лист, листы Б, Н. В заявлении заполняется п. 6 титульного листа с проставлением цифрового значения 1 (принято решение об изменении места нахождения) (п. п. 18, 81 Требований к оформлению документов, Информация ФНС России). 

2. Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, при приведении в соответствие с 99 ФЗ, осуществляется по форме Р13014 с приложением новой редакции Устава.

В данном случае обществу для внесения изменений в устав необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014, а также решение единственного участника (протокол общего собрания) и изменения, вносимые в устав общества или новую редакцию устава общества.

Рекомендуем воспользоваться Форма: Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении новой редакции устава в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021) {КонсультантПлюс}.

Форма: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021) {КонсультантПлюс}.

При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Обоснование:

Ключевые изменения 99-ФЗ коснулись адреса места нахождения исполнительного органа общества, теперь можно не указывать в уставе полный адрес, а указать только город.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса. 

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников. 

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.

Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:

1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение; 

2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;

  • реорганизации или ликвидации ООО;

  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

 Необходимо отметить, что требование о нотариальном подтверждении не распространяется на решения единственного участника ООО.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.  

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

Невыполнение обязанности юридического лица при первом изменении учредительных документов привести учредительные документы в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ может стать основанием для отказа юридическому лицу в регистрации изменений в учредительные документы.

Подборка:

1. Вопрос: Каков порядок действий при изменении адреса юридического лица? (Консультация эксперта, ФНС России, 2021) {КонсультантПлюс}.

2.  Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" {КонсультантПлюс}.

3. Приказ МНС РФ от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ (ред. от 08.10.2004, с изм. от 17.03.2010) "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах" {КонсультантПлюс}.

4. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" {КонсультантПлюс}.

5. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021, с изм. от 08.07.2021) {КонсультантПлюс}

Скачать подборку документов


Другие статьи

Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2024, № 07
Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2024, № 07
Дата подписания номера-22.03.2024
22.03.2024 Читать далее
Информационный банк "Решения госорганов по спорным ситуациям" и онлайн-архив «Архив решений ФАС и УФАС»
Если Вам необходимо изучить документы госорганов по патентным, антимонопольным спорам, материалы решений госорганов по жалобам и обращениям организаций и граждан, и прочим вопросам – воспользуйтесь материалами информационного банка «Решения госорганов по спорным ситуациям».

19.03.2024 Читать далее