|
|
|
Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам |
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
Полагаем, что в этом нет необходимости.
Сведения, которые должен содержать устав общества, перечислены в п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ. Виды деятельности общества и соответствующие им коды по ОКВЭД 2 в составе обязательных сведений не значатся, поэтому в уставе их можно не перечислять, а указать, что общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством РФ.
Вносить изменения в устав общества нужно, только если вам требуется ограничить виды деятельности, которые может осуществлять ООО.
Обоснование:
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о юридических лицах, в том числе о кодах ОКВЭД, вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Коды видов экономической деятельности по ОКВЭД определяются хозяйствующим субъектом самостоятельно (пункт 13 Правил разработки, ведения, изменения и применения общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 07.06.2019 N 733) и указываются в соответствующих заявлениях, представляемых в налоговый орган при государственной регистрации юридического лица, для внесения в ЕГРЮЛ.
В связи с введением в действие Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) (далее - ОКВЭД 2) (приказ Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 31.01.2014 N 14-ст "О принятии и введении в действие Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД 2) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) и Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности (ОКПД 2) ОК 034-2014 (КПЕС 2008)") начиная с 11.07.2016 в ЕГРЮЛ коды видов экономической деятельности отражаются в соответствии с ОКВЭД 2.
|
По общему правилу Закон о госрегистрации юрлиц и ИП не требует представления протокола (решения) о смене (добавлении нового) вида деятельности при внесении сведений в ЕГРЮЛ. Как следствие, заинтересованные лица не смогут оспорить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по причине отсутствия такого решения. Но при этом определение основных направлений деятельности общества относится к компетенции общего собрания участников ООО, если иное не предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 2, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). В связи с этим, чтобы избежать оспаривания действий директора по смене (добавлению нового) вида деятельности, рекомендуем согласовывать этот вопрос со всеми участниками общества. Например, приняв общим собранием участников решение о смене или добавлении нового вида деятельности. Если же в уставе ООО указан иной орган, к которому отнесен данный вопрос, например директор, то решение оформляется просто его приказом (п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Таким образом, при смене вида деятельности или добавлении нового вида деятельности внесите изменения в ЕГРЮЛ в течение семи рабочих дней. Вносить изменения в устав общества нужно, только если вам требуется ограничить виды деятельности, которые может осуществлять ООО. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р13014. Но перед подачей заявления рекомендуем согласовать вопрос смены (добавления нового) вида деятельности со всеми участниками ООО. |
Если вопрос смены основного вида деятельности ООО рассмотрен общим собранием участников, то оформите протокол общего собрания так же, как и любой иной. Он составляется в письменном виде (в том числе с помощью электронных либо иных технических средств) с указанием обязательных для протоколов сведений.
Кроме того, рекомендуем отразить в нем сведения:
о наименовании старого вида деятельности в соответствии с ОКВЭД и его код;
наименовании нового вида деятельности в соответствии с ОКВЭД и его код.
Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р13014 (лист К).
Если собрание проводят в форме заседания, протокол подписывают председательствующий на заседании и секретарь заседания, а если в форме заочного голосования - лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат подсчета (п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Срок составления протокола не определен. Если срок не указан в уставе, рекомендуем составить его в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания.
Обратите внимание, что законом, единогласным решением участников или уставом юрлица может быть предусмотрен иной (кроме протокола) способ подтвердить проведение заседания участников и результаты голосования на нем, а также результаты заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Если в уставе ООО указан иной орган, к компетенции которого отнесен этот вопрос, то, как мы и говорили выше, проведения собрания не требуется и решение оформляется его приказом (п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
|
Образец решения (протокола) общего собрания участников о смене основного вида деятельности ООО |
При смене вида деятельности заявление по форме N Р13014 заполняется в общем порядке. В частности, заполните титульный лист, листы К и Н. При этом учитывайте общие и специальные требования к заполнению заявления.
Удобнее всего заполнять заявление с помощью программы ФНС России "Подготовка документов для государственной регистрации", размещенной на сайте www.nalog.ru. Ее использование позволит учесть все установленные требования. Их несоблюдение может повлечь отказ в госрегистрации изменений.
Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, пп. 4 п. 54, пп. 3 п. 99 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган).
|
Образец заполнения формы N Р13014 при изменении кодов ОКВЭД |
Подайте заявление в регистрирующий орган по месту нахождения ООО одним из установленных способов (п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно.
Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ не уплачивается.
Срок подачи заявления - семь рабочих дней со дня начала осуществления нового вида деятельности или принятия решения о смене либо добавлении нового вида деятельности (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Невнесение изменений в ЕГРЮЛ может повлечь для директора юрлица штраф в размере от 5 до 10 тыс. руб., а за несвоевременное внесение - штраф 5 тыс. руб. или предупреждение (ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Учредительным документом ООО является его устав (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Сведения, которые должен содержать устав общества, перечислены в п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ. Виды деятельности общества и соответствующие им коды по ОКВЭД 2 в составе обязательных сведений не значатся, поэтому в уставе их можно не перечислять, а указать, что общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством РФ.
В то же время устав может содержать и иные сведения, предусмотренные Законом N 14-ФЗ, а также положения, не противоречащие Закону N 14-ФЗ и иным федеральным законам (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Поэтому при необходимости по решению участников в уставе общества можно указать (перечислить) виды осуществляемой им деятельности в соответствии с ОКВЭД 2.
Если в уставе ООО не указаны конкретные виды деятельности общества, то оно вправе осуществлять любую не запрещенную законом деятельность, при этом внесение изменений в устав не требуется.
Если устав ООО содержит закрытый перечень видов деятельности и дополнительный вид деятельности уставом не предусмотрен, в него следует внести соответствующие изменения.
Таким образом, Закон об ООО не требует фиксировать в уставе те виды деятельности, которые собирается вести общество. Это позволяет менять или добавлять новые коды только путем внесения изменений в ЕГРЮЛ, а устав не корректировать.
